万向/注册平台{星辉注册}全流程，第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2025年修订）《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023年修订）《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》指《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》中国指中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）元指人民币元本法律意见书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本所及经办律师依据上述规定以及2025年9月30日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所办公地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼邮政编码：430000电话传真本所为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告签名的律师为张永新律师、吕鑫律师，其主要执业领域、联系方式如下：张永新律师，男，1992年毕业于中南财经大学经济法专业，持有军工保密资格证书。

　　张永新律师参与的证券法律业务包括人福医药、东湖高新、道博股份等公司的IPO项目，多佳股份（现为东方金钰）的重大资产重组项目以及景弘环保、超级玩家、莱恩股份、康农种业、汇波新材、三好教育、恒立钻具、驿路通等公司的“新三板”挂牌项目，发行人2022年简易定增项目，微创光电定增项目，湖北科投、光谷金控发行公司债券等项目。

　　吕鑫律师参与的证券法律业务包括发行人股东大会见证、发行人2022年简易定增项目、奥绿新2024年及2025年定增项目、微创光电定增项目，湖北科投、光谷金控发行公司债券等项目。

　　本所制作本法律意见书和律师工作报告的工作过程包括：（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的设立、股本及演变、控股股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。

　　（二）落实查验计划，制作工作底稿法律意见书4-1-9为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。

　　法律意见书4-1-11正文一、本次发行的批准和授权（一）发行人股东大会对董事会的授权根据发行人第六届董事会第十五次会议以及2024年度股东大会的会议文件并经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告：2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理2025年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日止，并将该议案提交发行人2024年度股东大会审议。

　　本所律师认为，发行人第六届董事会第十五次会议以及2024年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的规定，会议所作决议合法、有效；发行人2024年度股东大会就本次发行对董事会所作授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其授权程序、授权范围合法、有效。

　　（二）发行人董事会在获得年度股东大会授权后对本次发行的批准根据发行人第六届董事会第二十二次、第二十五次会议的会议文件并经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的相关公告：2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关法律意见书4-1-12于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2026年4月10日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2024年度审计报告的议案》和《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　二、本次发行的主体资格（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》、出具的书面说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公示信息以及发行人在巨潮资讯网披露的相关公告，发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

　　（二）发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司经中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕834号）核准及深交所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕324号）同意，发行人股票于2014年9月10日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“菲利华”，股票代码“300395”。

　　三、本次发行的实质条件根据发行人2024年度股东大会及第六届董事会第十五次会议、第二十二次会议、第二十五次会议的会议文件，《本次发行预案》，近两年《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，《2022-2024年度审计报告》，发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员填写的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，《无犯罪记录证明》，《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司石英电子纱智能制造（一期）建设项目可行性研究报告》、募投项目备案证、不动产权证书、环评批复，《募集资金管理制度》等资料；并经本所律师通过天眼查、国家企业信用信息公示系统网站进一步核查发行人控股股东、实际控制人是否存在直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况，通法律意见书4-1-14过中国证监会、深交所、上交所、北交所网站进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员以及保荐人、保荐代表人、证券服务机构及其签字人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施、立案调查或者证券交易所纪律处分等情况，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件：（一）本次发行符合《公司法》规定的条件发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有发行对象认购价格相同，发行价格不低于票面金额，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条的规定；发行人本次发行相关事项已经2024年度股东大会授权董事会实施，发行人本次发行方案及相关事项已经第六届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。

　　（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件1、发行人不存在以下情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法律意见书4-1-15行政法规规定；本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程序的如下情形：“1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；3、本次发行上市申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因法律意见书4-1-16同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

　　”（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：1、发行人为非金融类企业，最近一年及一期未从事金融业务及类金融业务，截至最近一期末不存在财务性投资，不存在投资类金融业务、金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）的情形，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不存在新投入或拟投入的财务性投资。

　　四、发行人的设立鉴于发行人为已依法向社会公众公开发行股票且股票在深交所上市交易的股份有限公司，首次公开发行股票并上市时的保荐机构和发行人律师在《招股说明书》《发行保荐工作报告》《律师工作报告》《法律意见书》等文件中对发行人设立的程序、资格、条件、方式，发行法律意见书4-1-17人设立过程中资产评估、验资程序、发行人创立大会程序及所议事项，设立是否得到有权部门的批准、设立行为是否存在潜在纠纷等事项进行了核查，并就上述事项发表了符合当时法律、法规和规范性文件规定的结论性意见；发行人首次公开发行股票并上市的申请亦经中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕834号）核准及深交所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕324号）同意。

　　为开展上述主营业务，发行人取得了《排污许可证》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《中国职业健康安全管理体系认证证书》《能源管理体系认证证书》等经营资质证书，完成了进出口货物收发货人备案，并取得了为从事军工业务所需的相关资格（发行人已取得的经营资质详见律师工作报告“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、经营资质和经营方式/2、发行人的经营资质”）。

　　根据发行人组织架构图、部门职责描述表、相关制度文件、《2022-2024年度审计报告》、报告期内重大采购、销售合同、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼查的公示信息、实地查看发行人厂区及实地走访发行人主要供应商和客户，发行人具有完整的业务流程以及独立的采购、销售系统，在研发、采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，能够完全独立有序地开展所有业务；发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的经营管理实行独立核算，独立承担责任与风险，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易；发行人的业务独立于控股法律意见书4-1-18股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在开展对发行人构成重大不利影响的同业竞争、要求发行人与其进行显失公平的关联交易、无偿或者以明显不公平的条件要求发行人为其提供商品、服务或者其他资产等影响发行人业务独立的情形。

　　控股股东、实际控制人及其关联人不存在以下情形：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求发行人在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（7）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务；（8）要求发行人通过无商业实质的往来款向其提供资金；（9）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；（10）与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（11）与发行人共用原材料采购和产品销售系统；（12）有关法律法规及中国证监会、法律意见书4-1-19深交所认定占用发行人资金及影响发行人资产完整的其他情形。

　　（三）发行人的人员独立根据发行人《公司章程》、2022年年度股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议的会议文件、《人员花名册》《税收完税证明》、社会保险费缴纳凭证、劳动合同样本、组织架构图、出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师访谈发行人相关人员，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共有2,790名员工（包括正式职工、派遣职工、退休返聘人员及实习人员），发行人各职能部门及正在实际经营的控股子公司均配置了相应数量的工作人员，其中人力资源部独立负责发行人员工的招聘、考核和奖惩；发行人与全体正式员工签署了书面劳动合同，为员工及时足额发放了劳动报酬并依法缴纳了社会保险费、住房公积金；报告期内，发行人董事、监事（职工代表监事除外）均由股东大会选举产生，董事长、监事会主席均由董事会、监事会选举产生，高级管理人员均由董事会决定聘任，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》的规定，发行人的董事和监事人选均通过合法程序选举产生；发行人现任高级管理人员均在发行人处领取薪酬。

　　经核查，控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及发行人《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响发行人人事任免，限制发行人董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（2）聘任发行人高级管理人员在其或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（3）向发行人高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（4）无偿要求发行人人员为其提供服务；（5）指使发行人董事、高级管理人员以及其他在发行人任职的人员实施损害发行人利益的决策或者行为；（6）法律法规及深交所认定影响发行人人员独立的其他情形。

　　（四）发行人的财务独立根据发行人的部门职责描述表、《2022-2024年度审计报告》、近三年《内部控制鉴证/审计报告》《主要财务部人员简历》《税收完税证明》《已开立银行结算账户清单》、纳税申报表、财务管理制度文件、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表以及发行人法律意见书4-1-20控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人设立了独立的财务会计部门并聘请了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立使用用友NCC财务会计核算系统，制定了《财务管理制度》《资产管理制度》《全面预算管理办法》《财务审批管理制度》等财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已在中国农业银行股份有限公司荆州东城支行开立了基本存款账户；发行人具备增值税一般纳税人资格，在报告期内依法独立申报纳税，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人承担税款的情况。

　　经核查，控股股东、实际控制人及其关联人不存在以下情形：（1）与发行人共用银行账户或者借用发行人银行账户等金融类账户，将发行人资金以任何方式存入其及其关联人控制的账户；（2）通过各种方式非经营性占用发行人资金；（3）要求发行人违法违规提供担保；（4）将发行人财务核算体系纳入其管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者其可以通过财务会计核算系统直接查询发行人经营情况、财务状况等信息；（5）法律法规及深交所认定影响发行人财务独立的其他情形。

　　（五）发行人的机构独立根据发行人《公司章程》《人员花名册》、报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件及相关议事规则、组织架构图、部门职责描述表、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人建立了股东会、董事会等完备的治理结构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员并根据自身经营、管理、发展需求设立了证券部、战略投资部、技术中心、品质与智能制造中心、财务部、信息化部、人力资源部、总经理办公室、工程部、复合材料事业部、纤维事业部、石英事业部、审计部等部门，通过聘用、劳务派遣、劳务外包方式配备了各岗位的业务工作人员，该等部门和人员依照《公司章程》和内部管理制度独立行使各自的职权。

　　经核查，控股股东、实际控制人不存在与发行人合署办公等机构混同情形，不存在影响发行人机构独立的如下情形：（1）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及发行人《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预发行人机构的设立、调整或者撤销；（2）对发行人董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当法律意见书4-1-21影响。

　　发行人属于生产经营企业，相关产品的研发主要通过其下设的技术中心进行，其研发系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人各项生产采购工作主要通过其各事业部下设的综合管理部门进行，其供应系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人相关产品的生产制造主要通过其各事业部下设的生产部门进行，其生产系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人相关产品的销售主要通过其各事业部下设的销售部门进行，其销售和运营系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人（一）持股5%以上的主要股东根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东如下：序号姓名/名称身份证号码/统一社会信用代码持股数（股）持股比例（%）1邓家贵2******39,331,174.007.532吴学民5******33,510,589.006.423汇宝金源86431,050,000.005.95法律意见书4-1-22（二）控股股东、实际控制人经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵和吴学民，原因系首次公开发行前邓家贵持有发行人20.54%股份、吴学民持有发行人12.71%股份，两人合计持有33.25%股份，发行后合计持有24.91%股份；且截至2025年9月30日，两人仍合计持有发行人72,841,763股股份，占公司总股本的13.95%。

　　（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限情况根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》《股票质押式回购业务交易确认书》以及出具的书面说明，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份存在如下质押情况：股东姓名质押数量（股）占其所持股份比例是否为限售股质押类型质押起止日期质权人质押用途邓家贵380,0000.97%否股票质押式回购2025.09.25-2026.09.25广发证券股份有限公司个人财务安排吴学民1,500,0004.48%否股票质押式回购2024.07.01-2026.06.30广发证券股份有限公司个人财务安排除上述质押情况外，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻结等权利受限情况，不存在权属纠纷。

　　（二）发行人在中国之外从事经营的情况根据发行人《2022-2024年度审计报告》《2022-2024年度报告》、2025年1-9月的序时账及出具的书面说明并经本所律师核查中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息，发行人及其部分控股子公司已完成进出口货物收发货人备案，存在直接向境外出口产品的销售行为。

　　（三）发行人近三年业务变更情况根据发行人《2022-2024年度审计报告》《2022-2024年度报告》、工商档案、出具的书面说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息以及访谈发行人相关人员，发行人始终立足于石英玻璃领域，专注开发气熔石英玻璃、合成石英玻璃、电熔石英玻璃与石英玻璃纤维及制品，报告期内主营业务未发生变更。

　　（四）发行人主营业务的比例根据发行人《2022-2024年度审计报告》、最近一期财务报表及出具的书面说明，发行人2022年度主营业务收入占比为96.85%、2023年度主营业务收入占比为96.48%、2024年度主营业务收入占比为97.97%、2025年1-9月主营业务收入占比为99.73%。

　　根据发行人出具的书面说明、提供的关联交易合同并经本所律师抽查相关订单，报告期内发行人的关联交易主要为满足日常生产经营的需求，包括购销商品、提供和接受劳务、承租关联方房屋、接受关联方提供的担保以及向关键管理人员支付报酬，均为日常经营性的关联交易，具备必要性、持续性和真实性；报告期内，发行人与关联方的关联交易金额较小，关联交易对公司的财务状况及经营成果未产生不利影响，不存在发行人利用关联交易实现报告期收入增长的情况；上述关联交易的价格均依据市场价格确定，与非关联方之间进行的相法律意见书4-1-25同或类似交易之间的价格不存在重大差异，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

　　（三）关联交易的决策程序发行人已经通过制定《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部控制制度》《信息披露事务管理制度》等制度文件建立了健全的关联交易内部决策程序并规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，该等制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定并得到有效落实，能够有效控制公司及其关联方通过关联交易损害发行人及股东利益的风险。

　　根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、不动产登记信息查询单、出具的书面说明并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其控股子公司所在地自然资源部门网站、信用中国的公示信息，上述土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷情形，发行人及其控股子公司不存在因违反国土资源管理方面法律、法规和规范性文件的规定而受到自然资源部门行政处罚的情形。

　　根据发行人提供的合规证明（无违法违规证明版）、不动产登记信息查询单、出具的书面说明并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其控股子公司所在地住建部门网站、信用中国的公示信息，上述房产权属清晰，不存在权属纠纷情形，发行人及其控股子公司不存在因违反房屋建设和产权管理方面法律、法规和规范性文件的规定而受到住建部门行政处罚的情形。

　　发行人及其控股子公司已取得相应权利证书，合法拥有上述知识产权；（2）发行人及其控股子公司取得上述知识产权的登记或者注册仍在有效期内，并已足额缴纳相关的登记、注册费用；（3）发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形；（4）发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权不存在权属纠纷情形；（5）为对自身银行贷款提供担保，发行人及其控股子公司将其拥有的20项发明专利权、32项实用新型专利权质押给贷款银行，质押合同及借款合同详见律师工作报告正文“十一、法律意见书4-1-28发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、借款及担保合同”。

　　（二）重大侵权之债根据发行人出具的书面说明、提供的合规证明（无违法违规证明版）并经本所律师核查发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部门、劳动人社部门、工业和信息化部门等政府部门的官方网站以及中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站的公示信息，发行人及其控股子公司依法依规经营，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会和总经理等机构和职位，股东会为发行人最高权力机构，董事会为发行人的经营决策及执行机构；发行人实行董事会领导下的经理层负责制，经理层负责公司日常生产经营的组织和管理，总经理负责执行董事会决议，在总经理下设置了副总经理、财务总监等职位，辅助总经理开展经营管理工作。

　　配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定撤销了监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　法律意见书4-1-31董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事占董事会成员的比例为三分之一且包括一名会计专业人士；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事人数过半数且由独立董事担任主任委员（担任审计委员会主任委员的独立董事为会计专业人士）。

　　（四）报告期内发行人重大事项的决策程序根据发行人《2022-2024年度审计报告》《银行借款明细表》、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件、发行人及其控股子公司的《企业信用报告》等资料，本所律师认为，报告期内发行人重大投融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免等重大事项履行了《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定的决策程序。

　　配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定撤销了监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　发行人设副总经理2名，为周生高、刘俊龙；设财务总监1名，为魏学兵；设董事会秘书1名，为郑巍。

　　（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化发行人于2023年5月完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、董事会秘书，于2025年10月取消监事会并选举产生1名职工代表董事，孙凯于2026年4月9日辞去职工代表董事职务，发行人董事、监事和高级管理人员的具体变化详见律师工作报告正文“十五、发行人董事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化”。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护情况法律意见书4-1-34经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得了开展生产经营活动所需的排污许可证或固定污染源排污登记回执以及环境管理体系认证、中国职业健康安全管理体系认证证书，具体情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、经营资质和经营方式”；其主要在建工程履行了环境影响评价手续，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（五）在建工程”。

　　（三）本次发行的募集资金用途根据《本次发行预案》，发行人本次发行在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元法律意见书4-1-35项目名称实施主体项目拟投资金额项目拟使用募集资金额石英电子纱智能制造（一期）建设项目鼎益新材62,434.1230,000.00合计62,434.1230,000.00（四）本次募集资金投资项目符合国家产业政策根据《本次发行预案》，本次募投项目依托发行人现有的石英纤维生产技术能力，以提升石英电子纱产能和质量为目标，开展建设新的石英电子纱生产线。

　　十九、发行人业务发展目标（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性根据发行人《营业执照》《公司章程》《2024年年度报告》、重大采购合同、销售合同以及发行人出具的书面说明，发行人主要从事石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维法律意见书4-1-36材料、复合材料及制品的制造与销售，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况根据发行人提供的《民事判决书》《上诉案件受理通知书》并经本所律师核查中国裁判文书网、湖北省高级人民法院官网的公示信息以及发行人在巨潮资讯网披露的《关于公司重大诉讼的进展公告》，截至2025年9月30日，发行人存在1起尚未了结的重大诉讼案件，即湖北菲利华石英玻璃股份有限公司与陈宜平、武汉鑫友泰光电科技有限公司、肖正发侵害技术秘密纠纷案，具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况”。

　　（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况根据发行人及其控股子公司的合规证明（无违法违规证明版）、出具的书面说明并经本所律师核查中国证监会、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部门、劳动人社部门、工业和信息化部门等政府部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的公示信息以及访谈发行人相关人员，发行人及其控股子公司不涉及尚未了结或可预见的重大行政处罚。

　　法律意见书4-1-37（三）发行人控股股东、实际控制人、主要股东及现任董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明、填写的调查表并经本所律师核查中国证监会官方网站、荆州市人民政府官方网站、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、信用中国、天眼查等网站的公示信息以及访谈发行人相关人员，发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员不涉及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件和重大行政处罚。

　　二十一、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》中引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容进行了审阅，并参与了与法律相关内容的讨论和修改，本所律师确认《募集说明书》不会因引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　法律意见书4-1-38结论意见综上所述，本所律师认为，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件；发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序。

　　（以下无正文）法律意见书4-1-39（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）湖北今天律师事务所（盖章）负责人：____________岳琴舫经办律师：________________________张永新吕鑫年月日 释义 引言 一、律师事务所及经办律师简介 二、制作本法律意见书和律师工作报告的过程 （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 （二）落实查验计划，制作工作底稿 （三）参与发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的准备工作 （四）根据尽职调查情况，撰写本法律意见书和律师工作报告 （五）风控委员会复核 （六）出具本法律意见书和律师工作报告 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人股东大会对董事会的授权 （二）发行人董事会在获得年度股东大会授权后对本次发行的批准 （三）本次发行尚需取得的批准 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 （二）发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 （二）发行人的资产独立完整 （三）发行人的人员独立 （四）发行人的财务独立 （五）发行人的机构独立 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一）持股5%以上的主要股东 （二）控股股东、实际控制人 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限情况 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 （二）发行人上市及上市后历次股权变动情况 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围、经营资质和经营方式 （二）发行人在中国之外从事经营的情况 （三）发行人近三年业务变更情况 （四）发行人主营业务的比例 （五）发行人的持续经营能力 （六）所处行业、市场竞争、主营业务、主要产品、经营模式等披露情况 九、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方及其关联关系 （二）关联交易 （三）关联交易的决策程序 （四）同业竞争 （五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权 （二）房产 （三）知识产权 1、注册商标 2、专利权 3、著作权 （四）域名 （五）在建工程 （六）重大机器设备 （七）租赁房屋 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 （二）重大侵权之债 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 （四）金额较大的其他应收、应付款项 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）重大资产收购与出售 （二）合并、分立、增资扩股、减少注册资本 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排 十三、发行人章程的制定和修改 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 （三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会召开情况 （四）报告期内发行人重大事项的决策程序 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事和高级管理人员的任职 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化 十六、发行人的税务 （一）发行人的税务登记 （二）发行人及控股子公司执行的主要税种、税率 （三）发行人享受的税收优惠 （四）发行人的纳税情况 （五）发行人享受的政府补助 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 （二）发行人的产品质量和技术标准 十八、发行人募集资金的运用 （一）前次发行股票募集资金使用情况 （二）超过五年的前次募集资金变更情况 （三）本次发行的募集资金用途 （四）本次募集资金投资项目符合国家产业政策 （五）本次募集资金投资项目的审批、备案情况 （六）本次募集资金投资项目与他人的合作 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性 （二）发行人业务发展目标的合法性 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况 （二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况 （三）发行人控股股东、实际控制人、主要股东及现任董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 结论意见。